2017年7月6日公告,近日,公司與平邑縣人民政府授權的平邑縣城市管理行政執法局在臨沂市平邑縣簽訂了《平邑縣生活垃圾焚燒發電PPP項目合同》。合同約定平邑縣城市管理行政執法局授予中國天楹在合作期內對平邑縣生活垃圾焚燒發電紅線內垃圾焚燒發電廠等進行投融資、設計、建設、運營、維護、移交等獨家的權利和資格。公告如下：


本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

近日，中國天楹股份有限公司（以下簡稱“中國天楹”或“本公司”、“公司”、“乙方”）與平邑縣人民政府授權的平邑縣城市管理行政執法局（以下簡稱“甲方”）在臨沂市平邑縣簽訂了《平邑縣生活垃圾焚燒發電PPP項目合同》(以下簡稱“本合同”或“合同”)。根據相關法律法規及本合同約定，平邑縣城市管理行政執法局授予中國天楹在合作期內對平邑縣生活垃圾焚燒發電紅線內垃圾焚燒發電廠等進行投融資、設計、建設、運營、維護、移交等獨家的權利和資格。

一、合同風險提示

1、合同生效條件：經雙方授權代表簽字并蓋章后生效；

2、合同類型：PPP項目合同；

3、合同的履行期限：本合同生效之日起30年（含建設期2年）；

4、合同的重大風險及重大不確定性：本合同履約期限較長，且所述項目尚

需經過項目前期報批等相關行政審批手續，目前尚未確定項目具體開工建設時間，項目存在建設期風險因素，在合同履行過程中，亦存在國家法律法規的變化而影響合同的未來履行的風險，以及存在受不可抗力影響造成的風險。

5、本合同簽署后，尚需進行項目報批等相關手續，本合同的履行對公司2017年度經營業績不會構成重大影響，公司將全力推動該項目實施。

6、本合同所述項目由公司在項目所在地注冊項目公司負責實施，并由項目公司與甲方補充簽署PPP項目合同，由項目公司全面繼承乙方在本合同（包括之后簽署的其他相關文件）項下的全部權利義務，專屬于乙方的權利義務仍由乙方享有和承擔，乙方對項目公司的所有合同義務承擔連帶責任。

二、合同雙方基本情況介紹

1、甲方：平邑縣城市管理行政執法局

法定代表人：孟慶方

注冊地址：平邑縣蓮花山路

主營業務：政府機構，無主營業務。

2、乙方：中國天楹股份有限公司

法定代表人：嚴圣軍

注冊地址：江蘇省海安縣城黃海大道（西）268號2幢

注冊資本：123855.7742萬元整

主營業務：生活垃圾焚燒發電及蒸汽生產，自產產品銷售，危險廢棄物處理（前述所有范圍權限僅限分支機構經營）；生活垃圾焚燒發電、可再生能源項目及環保設施的投資、開發；污泥處理、餐廚垃圾處理、建筑垃圾處理、污水處理、大氣環境治理、噪聲治理、土壤修復；垃圾焚燒發電成套設備、環保成套設備的研發、生產、銷售；填埋氣開發與利用；垃圾分類收運體系投資與運營。企業管理咨詢服務。自營和代理上述商品和技術的進出口業務。道路普通貨物運輸；生活垃圾經營性清掃、收集、運輸、處理服務；道路清掃保潔、河道保潔綠化管護；物業管理；道路管護。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

3、最近三個會計年度與上市公司發生的交易金額：最近三個會計年度本公司未與本合同簽署甲方平邑縣城市管理行政執法局發生交易事項，也不存在關聯關系。

4、履約能力分析：平邑縣城市管理行政執法局為政府機構，具備較強的履

約能力。

三、合同主要內容

甲乙雙方經友好協商，形成合同主要內容如下：

1、特許權（即特許經營權）的授予按照本合同的規定，甲方授予乙方在合作期內對平邑縣生活垃圾焚燒發電紅線內垃圾焚燒發電廠等進行投融資、設計、建設、運營、維護、移交等獨家的權利和資格，具體包括：

（1）本項目特許經營權期限為PPP項目合同生效之日起30年的時間（含建設期二（2）年）；

（2）投資、設計、建設、運營和維護項目設施，提供垃圾焚燒發電服務并依法向電力企業收取并網發電費及向政府方收取垃圾處理費；

（3）在合作期終止時，將符合本合同約定條件的項目資產完好、無償移交給甲方或在本項目提前終止時，按本合同規定將項目設施移交給甲方；

（4）垃圾處理的特許經營范圍：平邑縣城區及22座鄉鎮垃圾壓縮中轉站。

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2、特許權的內容

（1）承擔平邑縣生活垃圾焚燒發電PPP項目（紅線內垃圾焚燒發電廠設施等）的全部投資建設；置換經甲方確認的平邑縣與項目相關的垃圾轉運設施，接管相應的備品備件、流動資產及人員等，最終接管內容以雙方確認的接管清單為準。

（2）在合作期內對本項目資產設施進行運營、維護、更新。

（3）合作期限內，甲方或政府按本合同約定向乙方支付相應補貼；乙方按本合同約定向電力企業收取并網發電費，向相關企業收取附屬產品售賣費用等；

（4）合作期滿后，乙方應無償按照本合同的規定將項目相關設施及相關資產移交給甲方；

（5）未經甲方事先書面同意，項目公司不得開展與本合同約定的垃圾焚燒發電無關的其他經營性業務，否則甲方有權依據本合同規定要求乙方承擔違約責任，并有權根據本合同規定終止本合同；

（6）合作期內，甲方應維護乙方特許經營權的完整性、專營性和獨占性，乙方享有本項目獨家的特許經營權，并享有經營自主權；

（7）乙方依照法律規定及本合同約定享有獲得政府可行性缺口補助、申請調價及獲得國家各類補償等權利。在合作期內，甲方不得將本項目特許經營權授予任何本合同外的第三方，也不得無故限制乙方特許經營范圍或妨礙乙方特許經營權的實施，但雙方同意或法定特許經營權終止和撤銷的情況除外。

3、本項目的資產權益

（1）合作期內，垃圾焚燒發電廠紅線內土地使用權及資產所有權歸項目公司所有；

（2）合作期內，項目公司有償接收的平邑縣城管局用于本項目的垃圾轉運資產所有權歸項目公司所有；

（3）合作期間，項目公司在建設、經營過程中，取得的知識產權，包括但不限于商標權、著作權、版權、專利權等，均歸項目公司所有；

（4）未經甲方同意，乙方或者項目公司無權對上述項目資產進行任何形式的處分或者設定任何第三方的權利；

（5）合作期滿或者合同提前終止后，上述項目資產的權屬均無償移交給甲方或者政府指定的第三方。

4、項目合作期

項目合作期為30年（含建設期），其中建設期自項目總監理工程師發出開工令之日（開工日）起，至項目進入商業運營期前一日為止；運營期為自垃圾焚燒發電廠正式投入商業運營之日起28年的期間。各子項建設期如下：垃圾焚燒發電廠建設期暫定為2年，須保證2019年5月前具備商業運營條件。

5、項目公司的成立

乙方在平邑縣注冊成立項目公司，注冊資本為人民幣8479.37萬元。乙方須在本合同簽訂后30日內依法注冊成立項目公司，并依法獲得企業法人營業執照，并達到可以對外營業的法定條件。在合作期內，未經甲方書面同意，不得變更項目公司的股權結構和股權比例。乙方設立項目公司后十（10）日內，由具體實施本項目的項目公司與甲方續簽《平邑縣生活垃圾焚燒發電PPP項目合同》的補充合同，并全面承繼乙方在本合同項下（包括之后簽署的其他相關文件）的全部權利和義務，其中專屬于本合同乙方的權利義務仍由乙方享有和承擔（包括但不限于出資、融資、股權轉讓限制、履約擔保等）。

6、垃圾焚燒發電廠用地

垃圾焚燒發電廠位于平邑縣經濟開發區牛山后村南，項目總占地92畝，正在辦理土地指標，擬采用出讓的方式出讓至項目公司名下。

7、項目規模及內容

項目建設2×300噸/日機械爐排垃圾焚燒爐，2×24t/h中溫中壓余熱鍋爐和1×12MW凝汽式汽輪發電機組，并配備相應的垃圾池、煙氣凈化及滲濾液處理系統等。投資額約為28264.57萬元。項目總用地約92畝，通過出讓方式取得。具體規模及內容以政府有權部門審查通過的施工圖紙為準。

8、收益來源及定價機制

合作期內，甲方根據實際垃圾處理量按照50元/噸（大寫：伍拾元零角零分整）對乙方進行補貼，連續支付28年，付款期限為整個合作期。乙方負責向電力企業提供所發電量并收取上網電費。

9、適用法律及爭議解決

若本合同各方對于由于本合同、在本合同項下或與本合同有關的或對其條款的解釋，包括關于其存在、有效或終止的任何問題產生任何爭議、分歧或索賠，以及因履行項目合同而產生的任何爭議、分歧或索賠，都應盡力通過友好協商解決。除本合同另有規定，若在嘗試友好協商解決后三十（30）日內爭議仍未能得到解決，則任何一方均有權向項目所在地人民法院提起訴訟。

四、合同對上市上市公司的影響

1、本合同的簽署將對公司未來固廢業務規模拓展及區域業務拓展帶來一定積極影響。通過該項目的實施，公司將在固廢處理領域積累更多豐富經驗，進一步增強公司綜合競爭實力，為公司占領廣闊的國內外市場打下更為堅實的基礎。

2、本合同的實施不影響公司業務的獨立性，公司主營業務不會因本合同的履行而產生關聯交易、同業競爭以及業務依賴的情形。

3、本合同簽署對公司2017年度經營業績不會構成重大影響，但將會在本項目正式投入商業運營后為公司帶來可觀的利潤，有利于促進公司未來長遠、持續的發展。

五、其他說明

1、本項目將由公司在臨沂市平邑縣注冊成立的項目公司負責實施，公司將根據《深圳證券交易所股票上市規則》和公司《章程》的相關規定，提請董事會審議在臨沂市平邑縣設立項目公司事宜，并及時履行信息披露義務。

2、公司將在定期報告中披露該重大合同的履行情況。

六、備查文件

由甲、乙雙方簽訂的《平邑縣生活垃圾焚燒發電PPP項目合同》。

特此公告。